コンピュータ・ソフトウエア開発委託契約書

〇〇〇〇（以下、「甲」という。）と　〇〇〇〇（以下、「乙」という。）は、甲が乙に委託するコンピュータ・ソフトウェアの開発業務に関して、以下の通り契約を締結する。

第１条（目的）　甲は、乙に対し、別紙目録記載のコンピュータ・ソフトウェア（以下、「本件ソフトウェア」という。）の別紙仕様書による開発（以下、「本件委託業務」という。）を委託し、乙はこれを受託した。

第２条（期限等）　乙は、本件委託業務を甲乙間で別途定めるスケジュールに従い、誠実に実施し、本件ソフトウェアを甲に納入するものとする。
２　乙は甲に対して、前項で定めたスケジュールの納期限までに、本件ソフトウェアの仕様等の変更、その他の事由により本件ソフトウェアの納入が遅滞するおそれがある場合には、甲乙協議のうえ、期限を変更することができる。

第３条（委託料）　本件委託業務の委託料は総額金〇〇〇〇円とし、甲は乙に対して、次の各号のとおりに、乙の指定する銀行口座に振り込んで支払うものとする。
①　本契約締結と同時に金〇〇〇〇円
②　平成〇年〇月〇日限り金〇〇〇〇円
③　本件ソフトウェアの検収完了後〇〇日以内に金〇〇〇〇円
２　甲および乙は、本件ソフトウェアの仕様等に変更があった場合には、甲乙協議のうえ、前項記載の委託料の変更を相手方に請求することができる。

第４条（再委託の禁止）　乙は、甲の書面による事前の承諾を得た場合を除いては、本件委託業務の全部または一部を第三者に委託してはならない。

第５条（資料の提供）　甲は乙に対して、乙が本件委託業務を遂行するにあたり必要とされる全ての資料を交付する。

第６条（資料の保管・管理）　乙は、本件委託業務に関して甲より提供された全ての資料・情報を乙の指定する善良なる管理者の注意義務をもって保管・管理しなければならない。
２　乙は甲の書面による事前の承諾を得ないで、前項の資料・情報を複製または第三者への交付、その他本件委託業務以外の目的に使用してはならない。

第７条（秘密保持）　乙は、本契約の期間中および本契約終了後においても、本契約の履行にあたり知り得た甲に関する秘密情報を、第三者に開示もしくは漏洩してはならない。
２　乙は、本契約の履行に関与する乙の従業員その他乙の指名した者についても、乙の全責任でもって前項の義務を遵守させなければならない。

第８条（検収）　甲は乙に対して、本件ソフトウェアの納入後〇〇日以内に瑕疵の有無について検査を行い、かかる検査結果を検査終了後遅滞なく書面でもって通知しなければならない。
２　乙は、前項に基づき甲から本件ソフトウェアに瑕疵が発見された旨の通知を受けた場合には、甲乙で別途協議して定める期限までにかかる瑕疵を修補し、再度納入するものとする。
３　乙が第１項に基づき瑕疵が発見されなかった旨の通知を受けた場合ならびに甲が同項に基づく検査期間が満了したものの、通知を発しない場合には、本件ソフトウェアの検収が完了したものとする。

第９条（資料等の返還）　乙は甲に対して、甲から提供された全ての資料を検収完了後遅滞なく返還するものとする。

第１０条（保証）　乙は甲に対して、本件ソフトウェアが別紙仕様書どおりに作成され、第三者の著作権その他の権利を侵害していないことを保証する。

第１１条（著作権の帰属）　本件ソフトウェアに関する著作権に対して、第３条に基づく委託料の完済をもって、乙から甲に全て移転するものとする。乙は甲に対して、本件ソフトウェアの著作権の移転登録手続きに協力する。ただし、登録手続きに要する費用は全額甲の負担とする。
２　前項にかかわらず、同種のソフトウェアに共通に利用されるノウハウ等に関する権利は乙に留保される。
３　本件ソフトウェアのうち、本契約に基づき乙が甲に使用許諾するソフトウェアに関する著作権は乙に留保される。ただし、乙は甲に対し、これを改変し複製する権利を無償で許諾する。

第１２条（譲渡禁止）　甲および乙は、事前に相手方の書面による同意を得た場合を除いては、本契約に基づいて発生する権利についてはそのいかなるものも第三者に譲渡し、または担保の目的に供してはならない。

第１３条（協議）　甲乙双方は、この契約を尊重し、この契約に定める事項について疑義を生じたとき、またはこの契約に定めのない事項について意見を異にしたときは、誠意をもってその解決にあたる。

以上のとおり契約が成立したことを証するため、本書２通を作成し、各自署名押印のうえ、その１通を保有する。

平成〇〇年〇〇月〇〇日

（甲）　住所　　〇〇県〇〇市〇〇町〇丁目〇番〇号
　氏名　　〇〇〇〇　　　印
（乙）　住所　　〇〇県〇〇市〇〇町〇丁目〇番〇号
　氏名　　〇〇〇〇　　　印