商標及び著作物使用許諾契約書

〇〇〇〇（ 以下、「甲」という。） と、〇〇〇〇（以下、「乙」という。）とは、甲が意匠開発者〇〇〇〇（以下、「丙」という。）から独占的にライセンスする独占的通常使用権を受けた「〇〇〇〇」にかかわるの商標使用と「〇〇〇〇」にかかわるの著作物の使用に関し、次のとおり使用契約を締結する。

（定 義）
第１条　本契約における用語の定義は、次の各号のとおりとする。
①「本件商標」とは、「〇〇〇〇」に関わるすべての商標をいう。
②「本件著作物」とは、「〇〇〇〇」に関わるすべての著作物をいう。
③「本件商品」とは、別紙目録に記載された商品をいう。

（使用許諾）
第２条　甲は、乙に対し、本件商標及び本件著作物を甲が承認したる商品に使用するための通常使用権を許諾するものとする。
２．前項の許諾の対価は、本件商品の税抜き希望小売価格に甲が定めた商品毎の割合を乗じた価格に製造数量を乗じた金額とする。
① 甲が定めた商品毎の割合は、特に定めたる商品を除き〇〇パーセントとする。
② 税抜き希望小売価格は、小数点以下を切り捨てた価格とする。
３．許諾の対価の支払と引き換えに甲は乙に甲の発行する本件商標及び本件著作物の使用を表示するシール（以下、「シール」という。）を製造数量分付与する。シールは、許諾の対価を支払った本件商品の本体又は表装物に添付されるものとする。
４．乙は、本契約に基づき認められた権利又は義務の全部又は一部を、甲の承諾なく、第三者に譲渡し、担保に供し、再許諾し、その他方法及び形態の如何を問わず第三者に本件商標及び本件著作物を使用させてはならないものとする。
５．乙は、甲と丙との使用権許諾契約の定めに基づき、本契約により乙が甲に負うべき義務と同等の義務を丙に対しても直接負うとともに、乙に対し甲が有する権利を丙も有することにつき承諾する。

（使用ガイドラインの遵守）
第３条　乙は、本件商標及び本件著作物を使用するにあたっては、本件商標及び本件著作物の価値向上に努めるものとし、本件商標及び本件著作物について丙により別紙に定められた使用ガイドラインを遵守しなければならない。
２．乙は、丙により前項の使用ガイドラインの内容が変更される場合があることを予め了解する。甲は、丙により当該変更が行われた場合には、乙に対しその変更内容を速やかに連絡し、乙は、当該変更された使用ガイドラインを遵守しなければならない。

（販 売）
第４条　本件商品の販売において、乙は甲の定める指針に従わなければならない。
２．本件商品の販売は、〇〇〇〇に限定する。

（使用報告）
第５条　乙は、本契約の有効期間中、毎年１回、〇月〇日現在において、本件商標及び本件著作物を使用して乙が現実に販売している本件商品の製品名及び本件商標及び本件著作物の使用状況を〇月〇日までに、甲に報告しなければならない。
２．甲は、乙が前条の使用ガイドラインを遵守せず本件商標及び本件著作物を使用していると判断した場合は、いつでも、乙に対し、書面にてその旨を通知し且つ使用ガイドラインの基準に適合させるために必要と甲が判断した改善措置を要求できるものとする。その場合、乙は、当該書面受領後速やかに改善措置を講じるものとし、且つ、当該改善措置により基準に適合するまでの間、本件商品の販売・製造及び流通を中止する。

（使用の終了）
第６条　乙は、本件商標及び本件著作物の使用を終了する場合、速やかにその旨を甲に書面で通知し、その時点をもって本契約は終了する。

（権利の保全）
第７条　乙は、甲又は丙が本件商標及び本件著作物の権利保全を行うに際し、誠意をもってこれに協力する。甲又は丙は、乙への連絡なしに本契約書を本件商標及び本件著作物の保全に必要な法的な証明等に使用できるものとする。
２．乙は、第三者が本件商標及び本件著作物に関する甲の権利を侵害していることを発見した場合、直ちに、その内容を甲に連絡し、甲乙丙協力してその侵害排除に努める。
３．乙は、本件商標及び本件著作物の使用に関し、乙の責めに帰すべき理由で第三者から甲又は丙に対しなされた損害賠償その他の一切の請求に対して、当該甲又は丙に対し免責を付与するものとする。その場合、乙は、自己の費用と責任においてこれを解決する。

（権利の有効性）
第８条　甲及び丙は、本件商標及び本件著作物の有効性（取消可能性を含む。）及び本件商標及び本件著作物の使用が第三者の権利を侵害しないことについて、乙に何らの保障をするものではない。
２．乙は、直接間接にかかわらず本件商標及び本件著作物の有効性（取消可能性を含む。）について争わないこととする。

（解 約）
第９条　甲は、乙が本契約に違反し、又は著しい背信行為を行ったことを知った場合は、文書により期限を定めて違反又は背信状態の解消を催告し、当該期限までにその解消がなされないときは、本契約の全部を解約することができる。
２．前項にかかわらず、乙が次の各号の何れかに該当する場合は、何らの催告を要せず直ちに本契約を解約することができる。
①第三者から差押、仮差押、競売、破産、会社整理、民事再生、特別清算又は会社更生手続の開始等の申立を受けたとき
②自ら破産宣告、会社整理、民事再生手続、特別清算又は会社更生手続の開始等の申立を行ったとき
③金融機関から取引停止処分を受けたとき
④公租公課滞納処分を受けたとき
⑤その他前４号に準じる事由のあったとき

（有効期間）
第１０条 本契約は、平成〇年〇月〇日から平成〇年〇月〇日まで有効とする。但し期間満了の〇〇か月前までに甲乙いずれからも別段の意思表示ないときはさらに１年間有効とする。ただし、第６条又は第９条の規定により早期に終了した場合はこの限りではない。

（協議事項）
第１１条　本契約に定めのない事項および本契約の条項の解釈について疑義又は紛争が生じた場合には、両当事者は誠意をもって協議し、解決に努めるものとする。２．甲乙間の訴訟については、甲の事務所所在地を管轄する地方裁判所をもって第一審の管轄裁判所とする。

以上のとおり契約が成立したことを証するため、本書２通を作成し、各自署名押印のうえ、その１通を保有する。

平成〇〇年〇〇月〇〇日

（甲）　住所　　〇〇県〇〇市〇〇町〇丁目〇番〇号
　氏名　　〇〇〇〇　　　印
（乙）　住所　　〇〇県〇〇市〇〇町〇丁目〇番〇号
　氏名　　〇〇〇〇　　　印