秘密保持契約書

株式会社　甲野　（以下、「甲」という。）と株式会社　乙川　（以下、「乙」という。）とは、甲が乙に委託する〇〇〇〇の研究開発（以下、「本件開発」という。）のために甲が乙に開示する甲の秘密事項の取扱に関し、次の通り契約する。

第１条（定義）
本契約における秘密事項とは、甲が乙に開示するに当たって、書面・口頭とを問わず、甲の秘密事項である、文書、図面、その他書類、又はフロッピーディスク、MOディスク等磁気的若しくは光学的に保存された甲の業務上における一切の知識及び情報をいう。但し、乙につき次の各号の一に該当するものは除外する。
（１）甲より開示を受けた時点において既に公に知らしめられているもの
（２）甲より開示を受けた後に乙の故意・過失によらず公知となったもの
（３）甲より開示を受ける前に乙が自ら知得し、又は秘密保持義務を負っていない第三者より正当な手段により入手していたことを乙が証明できるもの

第２条（秘密保持義務）
①乙は、前条による秘密事項を第三者に開示もしくは漏洩しないものとする。ただし、事前に甲より書面による承諾を得た場合はこの限りではない。
②前項の甲の事前承諾を得た場合であっても、乙は、当該第三者が本契約上の乙の義務と同等の義務を甲に対して負う旨を確約する書面を甲に提出するものとし、甲がこれを受理するまでは、当該第三者に対し前条の秘密事項を開示しないものとする。
③当該第三者に秘密事項を開示した後は、乙は当該第三者と連帯して甲に対してかかる義務の履行につき責任を有するものとする。
第３条（使用目的）
乙は、本契約により開示される秘密事項を本件開発の目的のためにのみ使用し、それ以外の目的には一切使用しないものとする。

第４条（開示の範囲）
①乙は、第１条により開示された秘密事項を、乙の役員又は従業員であって本件開発に従事し業務遂行上当該秘密事項を知る必要がある者に限り、その必要な範囲内でのみ開示するものとする。乙は、当該役員または従業員に対して本契約で定めた事項については、その義務を遵守させるものとする。
②乙は、前項に基づき乙の役員又は従業員に秘密事項を開示するときは、甲に対しその氏名及び開示する秘密事項の範囲および内容を書面にて通知し、甲の承認を得るものとする。また、変更する場合も同様とする。

第５条（複写）
①乙は、秘密事項である文書、図面、その他書類、又はフロッピーディスク、MOディスク等磁気的、光学的に保存された媒体を複製又は複写しないものとする。ただし、事前に書面による甲の承諾を得た場合はこの限りではない。
②本契約が解約されたとき、中止若しくは中断されたとき、又は甲から要請があったときは、秘密事項が記載又は保存された文書、図面その他書類、又はフロッピーディスク、MOディスク等を、その写しと共に全て甲に引渡すものとする。

第６条（調査権）
甲は、〇〇日までに乙に対して予告をして、乙の営業時間中いつでも乙の事業所に立ち入り、本契約上の乙の義務の履行状況を調査できるものとする。

第７条（損害金）
乙又は第２条の第三者に起因する事由により、秘密事項が漏洩したことにより甲が損害を蒙った場合には、甲は乙に対し直接かつ現実に蒙った通常損害の範囲内において、損害賠償を請求できるものとする。但し、本契約による義務の履行につき乙に懈怠のなかったことが明らかになった場合はこの限りでない。

第８条（有効期間）
本契約の有効期間は、〇〇年間とする。ただし、本件開発が有効期間内に完了した場合は、その時点をもって契約期間は終了するものとする。

第９条（協議事項）　　
甲及び乙は、本契約に定めのない事項が生じたとき、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じたときは、相互に協議の上誠意をもって解決にあたるものとする。

以上、本契約成立の証として、本書２通作成し、甲乙は記名押印のうえ、それぞれ１通を保有する。

平成〇〇年〇〇月〇〇日

（甲）　住所　　〇〇県〇〇市〇〇町〇丁目〇番〇号
　株式会社甲野 代表取締役　甲野太郎　印
（乙）　住所　　〇〇県〇〇市〇〇町〇丁目〇番〇号
　株式会社乙川 代表取締役　乙川次郎　印